资本市场，直销中国未来 │ 2006-03-29 04:00:39

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资本并购下的中国直销市场(2)

二、中国直销市场的并购模式

通过上面案例，以及现在中国直销市场上正在发生或可能发生的实际情况下，考虑到“直销企业的显性资本约束条件”：8000万注册资本和2000万保证金，和未来因业绩产品的浮动保证金，我们可以大致把中国直销市场的并购模式分成以下三大类型：（一）直销公司之间的并购；（二）直销公司与非直销公司的并购；（三）非直销公司之间的并购。

（一）直销公司之间的并购

1、内资直销公司之间的并购

内资直销公司之间的并购最根本的原因往往在于解决“直销企业的显性资本约束条件”：8000万注册资本和2000万保证金，在市场上主要表现为（1）内资大型直销公司并购内资中小型直销公司；（2）内资中小型直销公司之间的合并。

（1）内资大型直销公司并购内资中小型直销公司

并购特点：前者（收购方）往往为近两年在国内市场比较跃，和政府相关部门历史关系较好，被业界认为拿牌可能性比较高的内资大型直销公司。后者（被收购方）往往因为资金、实力、业界活动能力等约束，不具备绝对的拿牌实力。

并购原因：市场对前者拿直销牌照的预期。

并购方式：前者收购后者。

并购费用：成本极低。

并购意义：前者以极低成本迅速扩张直销商队伍，扩大市场影响力和市场份额，扩大产品线，同时，集中数家直销公司的自有资本，从公司本身和市场发展两方面都有益处，适应了立法后时代中国直销市场的整合之路，有利于整个市场的规范化操作。

并购风险：在于不同风格的公司在融合中，多种营销理念、不同团队及团队领导人、参差不齐的直销商交织在一起，导致在不同直销公司网络平移过程中，是否会因为争抢既得利益而形成貌合神离，进而引起管理上的混乱。同时，对突然增加的店铺的规范统一管理也是考验。

并购案例：（1）瓜拿纳收购安慧等中小型直销公司，安慧等公司将其整体经销商网络将全部转入瓜拿纳，原公司总经理可以担任瓜拿纳店长，原有公司则解散。（2）泰达益生收购先锋国际。

（2）内资中小型直销公司之间的合并

并购特点：合并的各内资中小型直销公司，都不具备绝对的拿牌实力，各并后也不一定能保证有拿牌的实力。但因整体资本和市场能力的提升，加上地方保护主义的作用，有冲击直销牌照的希望。

并购原因：冲击直销牌照的希望。

并购方式：以兼并或合并的方式形成集团公司。

并购费用：合并成本高。

并购意义：是中小企业走直销路线的一种方式，合并后的集团公司集中数家直销公司的自有资本，和直销商队伍，扩大市场影响力、市场份额、产品线，但能否走稳整合之路，能否最终拿到直销牌照，有待时间考验。

并购风险：在于彼此力量相差不多的不同中小直销公司中，多种营销理念、不同团队及团队领导人、参差不齐的直销商交织在一起，容易引起直销商管理和公司整体经营理念和企业管理的混乱。参与合并的中小直销公司越少，合并后的直销公司稳定性就越大。参与合并的中小直销公司越多，合并后的直销公司稳定性就越小。而且由于合并后的公司属于新建公司，无法达到《直销管理条例》中对直销公司历史业绩的要求，冲击直销牌照的希望还不如被内外资大型直销公司收购。

并购案例：暂无。

2、外资直销公司和内资直销公司的并购

想进入中国直销市场的外资直销公司，往往资金实力比较雄厚，多为有业界口碑的大型直销公司，其对内资直销公司的并购选择余地较大，目的不完全相同，表现为外资大型直销公司并购内资大中小型直销公司。具体说来包括：（1）外资大型直销公司有可能拿牌；（2）内资大中型直销公司可能拿牌。

（1）外资大型直销公司有可能拿牌

并购特点：情况和“内资大型直销公司并购内资中小型直销公司”比较类似，主要是后者冲着前者的直销牌照而去，

并购原因：市场对前者拿直销牌照的预期。

并购方式：前者收购后者。

并购费用：成本极低。

并购意义：同“内资大型直销公司并购内资中小型直销公司”。此外，若被并购的大中型直销公司若为自有产品生产能力，外资直销公司还可能将内资直销公司作为生产基地，同时寻求地方政济支持。

并购风险：外资直销公司对内资直销公司管理层和直销员的歧视和非公平待遇

并购案例：暂无。将会发生在直销牌照正式颁发后的资本扩张。

（2）内资大中型直销公司可能拿牌

并购特点：外资直销公司为资金充足，有一定市场口碑，但在短时间内无法满足中国直销法规对拿牌条件的限制。内资直销公司有可能拿牌或是已经拿牌。

并购原因：外资直销公司受中国直销法规限制，无法直接申请直销牌照，但希望进入中国直销市场，通过部分持有、相对控股或绝对控股等方法，而采取的曲线进入中国的方式。内资直销公司也可通过出让股权被收购的方式，解决申请直销牌照或得到直销牌照后经营管理上缺乏资金和管理经验的困难，同时有助于内资直销公司走向世界化。

并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

并购意义：提供外资直销公司曲线进入中国直销市场的渠道和内资直销公司走向海外的可能。

并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的内外资直销公司的融合和共存。如果共存机制和相互制约能力不足，则有可能分手（如传统领域的安联大众保险公司两合资方德国安联和中国大众于今年分手）或发生内资排挤外资或外资排挤内资（如传统领域的宝洁收购和记黄埔(中国)持中国合资公司余下的20%股份成为独资）。

并购案例：暂无。直销牌照正式颁发前后将会发生，业界曾流传的美商4life意欲收购珠海天年即为此类型。

3、外资直销公司之间的并购

涉及到不同外资大型直销公司，并购发生机率较小，但一旦发生，影响力将极大，不但是影响中国直销市场发展方向，对世界直销市场发展也将有深远影响。其方式包括：（1）仅为两家外资直销公司中国部分市场的并购；（2）因两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购

（1）仅为两家外资直销公司中国部分市场的并购

并购特点：类似于“外资大型直销公司并购内资大中小型直销公司”中“内资大中型直销公司可能拿牌”的情况，涉及到并购的不同外资直销公司都尚未拿牌或已经拿牌。

并购原因：未拿牌的外资直销公司曲线进入中国市场或是已拿牌的外资直销公司整合两家外资直销公司的中国市场。

并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

并购意义：提供外资直销公司曲线进入中国直销市场或整合中国直销市场业务的渠道。

并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的外资直销公司的融合和共存。

并购案例：暂无。直销牌照正式颁发后，业界竞争到一定时间才可能发生。

（2）因两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购

并购特点：涉及到并购的不同外资直销公司都尚未拿牌或已经拿牌。

并购原因：两家外资直销公司中国市场外的并购引发的中国部分市场并购。

并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者或是合并新设新的外资直销公司。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股或新设公司所需要资金量。

并购意义：因非中国市场原因形成的中国直销市场上外资直销公司的并购。

并购风险：不同背景、不同语言、不同思维模式的外资直销公司的融合和共存。

并购案例：暂无。取决于世界直销市场竞争情况。

（二）直销公司与非直销公司的并购

1、直销公司并购非直销公司

直销公司并购非直销公司的目的性很明确，并购所最需要的资源，如非直销公司的生产、供应、研发能力等，如果非直销公司为上市公司，则为直销公司打开了上市融资扩充资本的一条道。以非直销公司是否为上市公司，分为：（1）非直销公司为非上市公司；（2）非直销公司为上市公司。

（1）非直销公司为非上市公司

并购特点：主要为外资或内资直销公司为扩大生产线、供应链、研发能力等，对内资非上市非直销公司进行并购，成为其生产方、原料供应方、研究基地等。

并购原因：扩大在华投资的同时，完整构建直销公司产品生产和原料供应，提供新产品研发。

并购方式：前者以部分持有、相对控股或绝对控股等方法收购后者。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量。

并购意义：向相关监管当局表示进入中国直销市场的投资力度，有利于拿牌。同时，建立完整的产、供、研体系对直销公司本身发展有重要的基础意义。

并购风险：被并购企业不同背景、不同语言、不同思维模式的融合和共存，以及被并购后的人员安置。

并购案例：美商日晖100%的股份收购中国十大化妆品生产基地之一的江苏虹雨。

（2）非直销公司为上市公司

并购特点：外资或内资直销公司除了出于为扩大生产线、供应链、研发能力等目的，使内资上市非直销公司成为其生产方、原料供应方、研究基地等，还能够上资本市场融资。

并购原因：除了完整构建直销公司产品生产和原料供应，提供新产品研发，更重要的是获得了在股票市场上的融资渠道。

并购方式：以部分持有、相对控股或绝对控股等方法，或是直接在股票市场上受让或收购股票，达到收购目的。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量或股票市场上受让或收购资金或股权。

并购意义：除了建立完整的产、供、研体系外，再重要的是获取了完整的融资渠道，可以通过二级市场获得便利的再融资途径。

并购风险：直销企业进入股票市场，加大了信息披露要求，强化了业绩发展对上市公司的要求，需要直销公司业绩说话。否则，作为上市的公众公司，承受的来自股东和市场的压力比单纯的直销公司大得多。

并购案例：湖南安邦受让武汉塑料第一大股东经开公司22.7％的股权。

2、非直销公司并购直销公司

并购特点：实力强大的非直销公司（往往是传统保健日化企业），为扩展销售算途径，意图进入直销领域，在市场求变，通过收购直销公司，切入市场；而被收购直销公司往往在市场上有一定市场影响力，可能拿牌或是没有拿牌，在直销市场上存在资金或是经营上暂时的短缺。

并购原因：非直销公司切入直销市场，直销公司缓解眼前困难。

并购方式：以部分持有、相对控股或绝对控股等方法，或是直接在股票市场上受让或收购股票，达到收购目的。

并购费用：部分持有、相对控股或绝对控股所需要资金量或股票市场上受让或收购资金或股权。

并购意义：拓宽非直销公司的销售领域，增加其在传统和直销市场的影响力，铺平其进入直销市场的道路，直销公司以其经营、管理和经销商为合并后的公司打江山。

并购风险：非直销公司的在直销领域的管理经验将是其合并成功与否的关键，其合并后原直销公司的管理能力能否再次驾驭市场也是潜在重要风险。

并购案例：国内暂无。国外先例为荷兰纽米克（Royal Numico）买下雷氏（Rexall Showcase International）和英富奇（Enrich International），成立号称世界第一大直销公司立新世纪（Unicity）但当时市场评价：“在美国，几乎全部由生产厂家购买一家直销公司的垂直整合最后的结局都不好。它们不懂一家网络行销公司的心理”，后来事实果然如此，雷氏被卖，立新世纪被管理层收购。

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