资本市场，直销中国未来 │ 2006-03-29 04:19:32

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资本并购下的中国直销市场(3)

（三）非直销公司之间的并购

非直销公司并购如果与直销市场相关，其目的就只有一条，进入直销界。由于我们很难想象两个甚至多个外资非直销公司为了进入中国直销市场而来中国进行一次并购，所以在中国直销市场的非直销公司之间的并购以在两家甚至多家内资非直销公司之间进行居多。在这里主要根据其合并的时间对此种类型并购做一次细分：（1）远早于直销立法的非直销公司之间的并购；（2）直销立法前后的非直销公司之间的并购。

（1）远早于直销立法的非直销公司之间的并购

并购特点：并购几方中至少有一方实力比较强大，由于远早于直销立法，其并购目的是为了在当时对行业资源进行整合，而并非为了进入直销市场。而现在因为直销立法，为了拓展其传统渠道的市场压力，打算进入直销市场。

并购原因：在并购当时进行行业资源整合。

并购方式：通过股票市场进行收购和注资，或非资本市场直接并购。

并购费用：收购和注资所需要资金或股权。

并购意义：在并购当时进行行业资源整合。

并购风险：当时为传统领域的并购风险，现在为转型进入直销市场的风险。

并购案例：（1）清华紫光集团（000938）入主湖南古汉集团（000590），成为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，已于2005年元月进入直销市场；（2）健康元（600380）在2002年3月收购健康药业（中国）和鹰牌商标，于2005年2月受让东盛集团所持丽珠集团（000513）12.72%股权等，现已公开宣布进军中国直销界；（3）联合利华于2004年7月将上海轻工集团持有的10%联合利华（中国）股份买回，联合利华（中国）成为独资公司，也曾计划进军中国直销界。

（2）直销立法前后的非直销公司之间的并购

并购特点：在将了解或已了解直销法的情况下，进行的非直销公司之间的并购，直接目的就是为了整合多家非直销公司力量，达到进入直销行业的门槛，其中还可以并购中小规模的直销公司，以增加合并后企业的直销经验。

并购原因：整合资源，共谋牌照。

并购方式：合并为集团企业。

并购费用：合并成本较高。

并购意义：提供非直销公司进入直销行业的渠道和中小直销企业漂白的方法。

并购风险：各非直销公司对合并的诚意、凝聚力、责任心，各非直销公司对直销行业的理解，合并后企业的产权关系和各企业的责权利关系，拿牌能力和直销运作能力、资本约束能力。总体而言，约束条件非常多，实操难度非常大。

并购案例：暂无成功案例。已发生事实是：2004-2005年，中国保健协会计划为国内中小型保健品企业筹备中国健康产业集团，但因难度太大而流产，中国保健协会秘书长朱康年表示，“产业集团的筹建仍在进行中，但不会再去申请直销牌照，今后将以产品、营销渠道互通为主，集团本身也不是实体。”

三、中国直销市场的并购思考

中国直销市场的并购行为发展到现在，已打上直销五法的深刻烙印：

（一）直销五法未出台之前

由于社会各界对直销五法存在不确定的心理预期，一方面存在不少猜测直销法规条款的企业，以“店铺+保证金+生产基地”三大要素为并购方向，进行着粗放地、目标不明确的并购行为，在争取直销法规出台前的中短期市场赢利的摸索中前行；另一方面，正是因为没有法规约束形成的目标不明确，许多大中小型直销企业或是边缘企业，通过“收购+整合+改制度+新开盘”四大板斧，在立法前的中国直销市场混水摸鱼，混淆视听，大肆忽悠，极度投机，往往只见直销公司起起落落，不管是操盘的还是做直销商的，总还是那拨人，唯一不同的就是天天“城头变换大王旗”，或是“你方唱罢我登场”，今天你操盘，我给你当经销商，明天我挑头，你做我的好下线。直销公司经营管理的监管缺位，往往引发直销团队的火并、收编、抢线、重组、流失。所以，各种合并、收购、拆分、分裂所出现的结果是直销公司越来越多，直销公司操盘手越来越多，但直销从业人员人数始终停滞不前，培养出一大批精通中国直销之道的“直销跳蚤”，当然，某些场合某些时候也被包装为“直销天才”。

（二）直销五法未出台之后

直销五法的出台，在不论其是否抑制了多层次直销模式，就起码一点而言，中国直销市场有了游戏规则：资本约束门槛、服务管理规定、奖金制度规范、信息披露要求，许多有实力的大型直销企业和非直销企业，才敢正式试水中国直销市场，而实力不济的中小直销企业必须为自己谋好出路，直销从业人员也可以在直销五法的指引下给自己定位，继续从事直销或是退出回到传统，不再被所谓的先机给迷惑。

由于直销牌照在中国直销市场上始终会是稀缺资源，中国直销市场在直销法规出台后，将先后迎来几轮以争夺直销牌照为直接目标的并购，瓜拿纳收购安慧等中小直销企业就是争夺第一批直销牌照而发生并购的典型案例，同时也会出现以收购已拿牌照的直销公司而直接获得中国直销市场准入资格的并购，和已拿牌照的直销公司借助资本杠杆和牌照诱惑整合其它直销资源的并购。

未来中国直销市场的并购案例肯定会越来越规范，越来越精彩。

四、直销五法之外的并购砝码

除了直销五法对中国直销市场提出的要求：资本约束门槛、服务管理规定、奖金制度规范、信息披露要求，中国直销市场的并购还应注意什么？

2006年，中国直销市场除了把眼光放在《直销法》，我们必须同时看到其它两部同样在2006年新生效的法规：新《公司法》和新《证券法》。

正如我在《中国直销与资本市场（一）——资本约束下的中国直销市场》中所提到的，正是因为新《公司法》的实施，才使得直销企业在注册资本投入上，存在一个以“实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，而且只要作价出资金额达到“首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”即1600万，就可以以较低成本成立直销企业的法律依据。同时，由于“货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，所以直销企业在注册资本上只需要花费2400万，而并非《直销法》字面上的8000万的高门槛。

事实上，新《公司法》和新《证券法》的实施，特别是新《公司法》变动的内容约有80%之多，而且二者的市场化程度完全可以与成熟市场经济的同类比肩。加上上市公司的发行也将从审批制过渡到备案制，所以，就中国直销市场的未来并购而言，在《直销法》对直销业进行严格监管的同时，新《公司法》和新《证券法》却从侧面提供了参与中国直销市场的新的渠道，两个新法事实上启动了在中国直销市场上进行市场化并购交易的几乎所有的内容：程序与工具、包括竞争性并购（敌意并购）、选择性要约收购、股权融资收购、高收益债券创造、公司回购及管理者收购等，特别是对公司章程的市场化约定更是打破了几百万家企业根据一套工商注册的模式来建立自己的企业宪法的传统，终于贯彻了市场契约精神，也保证了市场化并购交易的法理基础。

所以，想在未来切入中国直销市场的内外资企业，在贴身观察第一批拿到中国直销牌照的企业在中国运作的点点滴滴的同时，也必须考虑到使用资本手腕；而对于已拿到中国直销牌照的企业，更需要解读好新《公司法》和新《证券法》，为自己多准备一条进退之路。我们将在《中国直销和资本市场（三）——股票市场下的中国直销市场》进行详细解剖。

参考文献：

1、《直销管理条例》、《禁止传销条例》、《直销企业保证金存缴、使用管理办法》、《直销企业信息报备、披露管理办法》、《直销员业务培训管理办法》

2、《中华人民共和国公司法》

3、《中华人民共和国证券法》

4、《直销第四波》，王睿，知识经济杂志社，2005年10月

5、《中国直销和资本市场（一）——资本约束下的中国直销市场》，王睿，《中国直销》，2006年第1期

6、《2005年直销企业六大联姻》，《中国直销》，2006年第1期

7、《透镜背后的立新世纪》，甄刚，《经贸世界》，2004年6月

8、《2006 本土并购的市场洗牌》，王巍，《中国企业家》，2006年第1-2期合刊

9、《日化业盘点：直销业有了法》，张昀，《广州日报》，2005年12月28日

10、《中国直销　并购开始》，白木，《经贸世界》，2005年第5期

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