直销牌照成功并购的第一单 谁在买卖牌照

　　这是为什么？

　　中国植物官方网站(现仍为华园官方网站)显示，中国植物是一家投资控股公司。其附属公司原有主要业务包括于香港及中国从事零食产品及便利急冻食品之制造、分销及市场推广，以及贸易及投资控股。后来通过并购北京的高原圣果沙棘制品有限公司(以下简称北京高原圣果)，中国从事种植沙棘幼苗、制造及销售沙棘相关保健产品。在华园官方网站上，也只有北京高原圣果网站链接，而没有深圳高原圣果网站链接，甚至通过百度或GOOGLE都无法搜索到深圳高原圣果网站。

　　市场人士反应，北京高原圣果近年已采用类似于直销的模式发展。直销牌照无疑对拓展业务极为有利。

　　但要申请直销牌照何其困难，通过收购一家拥有直销牌照的公司，则可以达到借鸡生蛋的目的。

　　同样是在收购协议关于“进行收购事项之理由”中指出，“监于一间公司要在中国取得特许权诚属困难，本公司认为收购一间已获授特许权之公司更符合成本效益。”

　　不过，中国植物旗下运营沙棘制品业务的高原圣果公司所属地在北京，但康力核准的直销区域却在深圳。这与《直销管理条例》中关于不得进行异地直销的规定相悖。

　　这自然难不倒中国植物——2008年3月，华园健康产品有限公司(香港上市公司，以下简称华园公司)，华园食品厂有限公司及中外合资高原圣果制品有限公司共同投资注册深圳高原圣果生物技术有限公司，由此解决了康力牌照核准只能在深圳直销产品的问题。

　　但仍有个问题是，商务部核准康力直销的产品并不包括高原圣果公司的产品，看来还要再进行直销产品的申报才能解决问题，才能够正式“生蛋”。

　　资料：华园控股4亿收购高原圣果股权

　　2007年07月13日，华园控股发布公告，以2亿元收购中国水务持有50%高源圣果权益；

　　2007年12月12日，华园控股发布公布，斥4,000万元收购沙棘公司10%股权，

　　2008年2月1日华园控股(2349)发布公告称，订立无法律约束力谅解备忘录，收购高原圣果沙棘制品40%权益，代价约1.6亿港元，

　　2008年3月31日，华园控股发布公告，将于即将举行之股东特别大会上提呈一项特别决议案，以批准将公司名称由Wah Yuen Holdings Limited华园控股有限公司更改为China Botanic Development Holdings Limited中国植物开发控股有限公司。

　　局中局：贱卖康力？

　　中国植物以总代价人民币23,600,000元(以下无特殊说明，金额均为人民币)收购康力，着实是核算的买卖。

　　康力注册资金8000万元。收购协议披露，根据广东康力按照中国公认会计准则编制之未经审核综合财务报表，于截至二零零六年十二月三十一日止年度，税前及税後亏损净额分别约为人民币2,821,500元(相当于约3,243,103港元)及约人民币2,821,500元(相当于约3,243,103港元)。截至二零零七年十二月三十一日止年度，税前及税後亏损净额分别约为人民币10,061,300元(相当于约11,564,713港元)及人民币10,061,300元(相当于约11,564,713港元)。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，广东康力之资产净值分别约为人民币64,191,600元(相当于约73,783,448港元)及约人民币51,313,100元(相当于约58,980,575港元)。

　　但协议并未披露康力此次被收购的净资产，也未提及康力存放的2000万元直销保证金。中国植物作为香港上市公司，似乎有披露本次康力之净资产数额的必要，以便让股民清楚了解。

　　并且，康力所出售的，决不只有公司净资产，还有两块含金量极高的“特许牌照”。

　　关于直销牌照的“价值”及市场价值，收购协议里面关于“代价”里面，得到了淋漓尽致的表述——

　　“本集团拟以其内部资源拨付买方应付之代价。代价乃订约各方按公平原则磋商後达致，并已参考为取得中国商务部(“商务部”)签发之直接销售特许权所涉及之费用、难度及所需时间，包括但不限于：(i)支付各项费用，例如市场推广及宣传费用、取得直接销售特定产品之批文之费用、建立直销点之费用、取得各省之延续销售批文、运送批文及电子商贸销售批文之费用，合共约人民币26,000,000元(相当于约29,885,057港元)；及(ii)完成销售点查核程序；及(iii)取得其他进行直销业务必要之批文，例如各省之零售经营批文、运送批文及电子商贸销售批文。此外，经考虑广东康力之增长潜力、目前营运之庞大销售网络及日後对本集团之可能盈利贡献後，董事认为代价就本公司及股东而言诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。”

　　另一块含金量极高的“特许牌照”，则是“广东康力亦获国家药品监督管理局委任为首八间获准于互联网从事电子药物销售之公司之一。”

　　康力净资产外加两块“特许牌照”带来的无形资产，还有康力的市场基础，难道就只值，错误！链接无效。?

　　无独有偶。曾经爆出的全美拟收购中脉案，也存在着“贱卖”的现象。

　　2007年12月2日，全美世界集团与南京中脉科技发展有限公司宣布签署合约合资。根据合约，中脉将把原有资产5亿人民币中的8000万元作为公司的合作资金，其余4.2亿元的资金将转投到中脉新建立的异名公司“华脉科技有限公司”。全美将投入2000万使中脉全美总资产达到1亿元人民币，并将拥有其51%的股份，同时全美将从中脉转获16张健康食品特许证，重点开发中国美容保健产品的直销市场。中脉将拥有其余49%的股份和全美原来在上海、长沙公司的全部股权。

　　而对于南京中脉投入8000万，全美投入2000万，反而是全美控股的疑问，中脉高管吴永纪在接受媒体采访时表示，全美是新加坡的老牌直销企业，而中脉在寻求技术合作，希望开展起业务。而外资企业习惯的合作方式是控股，中脉决定做出一点让步，因为市场主要靠全美来做，所以从长远角度考虑，接受全美控股。

　　吴永纪的解释市场人士倒还可理解，但用来解释中国植物收购康力，却颇有难度——无论是中国植物还是深圳高原圣果，却决不是老牌直销企业。

　　其中的原因是什么呢？

　　而康力由于是私人公司，也没有向外界披露的义务。