特朗普网络 前如新的高管创业擦边球直销公司

    21.根据信息和信念，Ideal Health/TTN进一步违反了协议，包括但不限于，根据Ideal Health/TTN的佣金计划，将过渡融资用于支付分销商的当前佣金以外的目的，未能与原告建立一个联合银行账户，其中发现和美国运通账户的所有资金都存入其中，未能通过其首席财务官向原告提供每日对账，以核算流入业务的资金和根据协议条款转发给原告的部分，未能签订与原告进行真诚谈判，以便原告可能购买Ideal Health/TTN，并通过促进或讨论向其他方出售其业务或业务股票。
    22.因此，原告遭受了损害，金额有待审判确定，但不低于260,476.75美元，加上从2011年11月1日到判决生效的8%的利息。

 

    第二个行动原因（不公正的丰富——理想健康/TTN）
    23.原告将本投诉中包含的所有其他指控纳入本文中。
    24.Ideal Health/TTN从原告那里获得了27万美元的贷款，但没有偿还贷款。
    25.Ideal Health/TTN充分赞赏并实际了解其通过27万美元贷款获得的福利。
    26.允许Ideal Health/TTN在不向原告支付其价值的情况下接受并保留27万美元的贷款是不公平的。
    27.因此，Ideal Health/TTN已经致富——原告受损——金额在审判中确定，但不低于260,476.75美元，外加利息。

 

    第三个诉讼原因（违约——T. Stanwood，S.斯坦伍德和德卡普里奥）
    28.原告将本投诉中包含的所有其他指控纳入本文中。
    29.T.斯坦伍德，S。Stanwood和DeCaprio（统称为“担保人”）执行了一份书面担保，各自亲自担保向Ideal Health/TTN偿还桥梁融资。
    30.原告已根据协议条款适当履行了规定，提供了2011年11月1日向Ideal Health/TTN的电汇所证明的考虑和价值。（见展品“B.”）
    31.如上所述，Ideal Health/TTN未能支付协议条款下的应付款项。
    32.担保人还违约了担保义务，他们还同意偿还支付给Ideal Health/TTN的过渡融资。
    33.因此，担保人损害了原告的金额，金额将在审判中确定，但不低于260,476.75美元，加上从2011年11月1日到判决书生效的8%的利息。

 

    第四个诉讼原因（欺诈-被告）
    34.原告将本投诉中包含的所有其他指控纳入本文中。
    35.被告和他们每个人向原告表示，除其他外，Ideal Health/TTN将根据协议的付款条款，从通过Ideal Health的Discover和American Express账户的资金中偿还欠原告的金额，与原告就潜在购买Ideal Health/TTN进行谈判，并且在协议执行后90天内，或Ideal Health/TTN偿还所需的90天以外的任何额外期限内，不促进或追求将业务或业务中的任何股票出售给任何其他方过渡贷款。
    36.然而，被告的陈述是错误的。
    37.根据信息和信念，被告无意从通过Ideal Health/TTN的Discover和American Express账户的资金中全额偿还原告。
    38.被告也无意在协议执行后90天内，或理想健康/TTN偿还过渡贷款所需的90天后的任何额外时间，不向任何其他方出售该业务或业务中的任何股票。
    39.相反，被告秘密打算为Ideal Health/TTN自己的目的保留所有资金通过Ideal Health/TTN的Discover和American Express账户流动，同时继续促进或追求将业务和/或其业务股票出售给原告以外的各方。
    40.被告没有向原告披露其真实意图，以诱导原告签订协议，并向Ideal Health/TTN提供27万美元的贷款。
    41.被告明白，这里指控的每一个虚假承诺对原告都是重要的。
    42.原告根据被告在此声称的承诺，签订了协议，并借出了理想健康/TTN 27万美元。
    43.由于上述原因，原告的伤害金额由审判确定，但不低于260,476.75美元，这包括但不限于被告错误地诱导原告向Ideal Health/TTN贷款的金额，以及原告因被告将业务和/或其业务股份出售给原告以外的各方而失去的商业机会。

 

    第五个诉讼原因（疏忽虚假陈述——被告）
    44.原告将本投诉中包含的所有其他指控纳入本文中。
    45.被告和他们每个人向原告表示，除其他外，Ideal Health/TTN将根据协议的付款条款偿还通过Ideal Health/TTN的Discover和American Express账户的资金中欠原告的金额，与原告就潜在购买Ideal Health/TTN进行谈判，并且在协议执行后90天内，或Ideal Health/TTN偿还所需的90天后的任何额外时间内，不促进或追求将业务或业务中的任何股票出售给任何其他方过渡贷款。
    46.然而，被告的陈述是错误的。
    47.根据信息和信念，被告没有合理理由相信Ideal Health/TTN将从Ideal Health/TTN的Discover和American Express账户中全额偿还原告。
    48.被告也没有任何合理理由相信，在协议执行后90天内，或理想健康/TTN偿还过渡贷款所需的90天后，他们将不促进或追求向任何其他方出售该业务或业务中的任何股票。
    49.相反，Ideal Health/TTN出于Ideal Health/TTN自己的目的保留了通过Ideal Health的Discover和American Express账户的所有资金，并促进或追求将业务和/或其业务中的股票出售给原告以外的各方。
    50.被告充分理解上述对原告的承诺的重要性。
    51.原告根据被告在此声称的承诺，签订了协议，并借出了理想健康/TTN 27万美元。由于上述原因，原告的伤害金额由审判确定，但不低于260,476.75美元，这包括但不限于被告错误地诱导原告向Ideal Health/TTN贷款的金额，以及原告因被告将业务和/或其业务股份出售给原告以外的各方而失去的商业机会。

 

    为救济祈祷，因此，原告要求救济如下：
    A.根据第一次救济索赔：对原告和对理想健康/TTN的判决，金额在审判中确定，但不低于260,476.75美元，外加利息、费用和律师费；
    B.根据第二次救济索赔：对原告和对理想健康/TTN有利的判决，金额在审判中确定，但不低于260,476.75美元，外加利息、费用和律师费；
    C.根据第三次救济索赔：对原告和担保人的判决，金额由审判决定，但不低于260,476.75美元，外加利息、费用和律师费；
    D.根据第四项救济索赔：对原告和被告每名的判决，金额在审判中确定，但不低于781,430.25美元（代表原告因被告欺诈而有权获得的三倍和惩罚性损害赔偿），外加利息、费用和律师费；
    E.根据第五项救济索赔：对原告和对每个被告有利的判决，金额在审判中确定，但不低于781,430.25美元（代表原告因被告的虚假陈述而有权获得的三倍和惩罚性损害赔偿），外加利息、费用和律师费；
    F.法院认为公平公正的任何其他救济。