直销牌照成功并购的第一单 谁在买卖牌照

 　　8月27日，中国植物开发控股有限公司(香港联交所上市股份编号：2349，以下简称中国植物)发布公告称，集团透过其全资附属公司——深圳高原圣果生物科技有限公司，以总代价人民币23,600,000收购广东康力医药有限公司(以下简称广东康力)之全部股本权益。

　　据中国植物披露的深圳高原圣果与卖方订立的收购协议显示，该协议签订于2008年8月18日，并于8月20日生效，将由买方于完成时把现金过户至卖方指定户口支付。

　　广东康力主要在中国从事药物、保健产品及器材之直接销售业务，并于2007年1月8日获得中国商务部颁发的直销牌照，获准在深圳直接销售保健产品及器材。特许权之范畴主要包括直接销售保健产品及器材。

　　中国植物开发控股有限公司(前称华园控股有限公司)于2003年6月25日在香港联合交易所主板上市(股票编号:2349)。凭借公司逾40载的宝贵经验和家传户晓的品牌知名度作为业务发展的基石，华园已成为香港及中国知名的食品制造商、分销商及零售商。于2007年11月，集团成功完成沙棘公司之收购，使集团可从事沙棘幼苗的种植及产销与沙棘相关的保健产品之业务。

　　截止到现在，商务部共向市场颁发了21张直销牌照(大连珍奥直销牌照调销后，数字为20家)，其中除雅芳、如新、康宝莱登几家欧美上市公司外，其他的为非上市公司。故此，中国植物将康力收入囊中后，成为亚洲首家拥有国内直销牌照的上市公司。

　　“传销罪”出台前夜曲线获牌

　　在国内，直销牌照无疑是稀缺资源，令许多希望做直销的企业望眼欲穿而不得。而商务部自去年5月中旬给天津尚赫和美乐家发放直销牌照后，迄今再没有新的牌照颁发。

　　而在前几年商务部开始接受直销牌照申请以后，据有关方面透露，排队申请的超过几百家企业，市场上包括隆力奇、健康元等众多知名企业仍在苦苦等待。但迄今只颁发的21家直销牌照，在僧多粥少的市场上，无异于市场特权。

　　康力拥有的直销牌照，无疑是中国植物最为看重的原因之一。中国植物开发主席毕家伟亦公开表示：“由于广东康力已经拥有直销牌照，因此，这次收购对我们在中国发展保健产品直销业务有莫大帮助。”

　　在中国获得直销牌照殊属不易。在中国植物披露的收购协议中对收购代价的表述，也着重表述了对直销牌照的“难度价值”。

　　收购协议显示，“代价乃订约各方按公平原则磋商后达致，并已参考为取得中国商务部签发之直接销售特许权所涉及之费用、难度及所需时间，包括但不限于：(i)支付各项费用，例如市场推广及宣传费用、取得直接销售特定产品之批文之费用、建立直销点之费用、取得各省之延续销售批文、运送批文及电子商贸销售批文之费用，合共约人民币26,000,000元(相当于约29,885,057港元)；及(ii)完成销售点查核程序；及(iii)取得其它进行直销业务必要之批文，例如各省之零售经营批文、运送批文及电子商贸销售批文。”

　　该收购协议同时显示：根据本公司之中国律师意见，为注册为一间从事直销之公司，则有关公司之注册缴足资本须不少于人民币80,000,000元(相当于约91,954,623港元)。于本公布日期，根据中国工商行政管理局网站之数据，中国仅有20间公司获得直销特许权，并完成销售点检测程序。监于一间公司要在中国取得特许权诚属困难，本公司认为收购一间已获授特许权之公司更符合成本效益。

　　8月25日，十一届全国人大常委会第四次会议在北京举行，会议听取了关于《刑法修正案(七)(草案)》的说明。刑法修正案(七)草案新增条款规定，“组织、领导实施传销行为的组织，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。犯前款罪又有其他犯罪行为的，依照数罪并罚的规定处罚。”

　　刑罚增设“传销罪”，对传销的处罚力度空前加大，更增添了直销牌照的含金量。

　　借鸡生蛋？

　　中国植物收购康力意欲何为？是发展康力现有业务还是借鸡生蛋？

　　本次收购，买方为中国植物旗下全资子公司深圳高原圣果生物技术有限公司(以下简称深圳高原圣果)。收购协议显示，“于完成後，广东康力将成为本公司之间接全资附属公司。”

　　由此看来，康力公司得以保留。

　　不过，种种迹象表明，中国植物收购康力后，目的是为了装进高原圣果的业务，达到借鸡生蛋的目的。

　　根据商务部直销行业管理信息系统网站披露，2007年6月29日起，康力可在深圳以直销方式销售经核准的直销产品。核准的直销产品目录为“加州熊牌灵芝胶囊”、“加州熊牌银杏胶囊”。

　　但在中国植物关于收购康力的表述中，无论是公司公告还是收购协议，均没有提到康力的这两款产品，更多的是强调“沙棘相关保健产品”。

　　在收购协议关于“进行收购事项之理由”中，并没有表述康力原有产品的市场前景，而是指出，“本集团认为，随著将业务范畴扩展至沙棘相关保健产品市场後，已令其收益及溢利基础多元化，本集团亦有意于中国市场寻求直接销售保健食品。”