哈药集团股份有限公司五届八次董事会公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　哈药集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于２００８年１０月２９日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事匡海学委托独立董事黄明代为表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持，审议并通过了如下议案：
　　一、哈药集团股份有限公司２００８年第三季度报告（同意９票，反对０票，弃权０票）；
　　二、关于设立董事会专门委员会的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；
　　为完善公司治理结构，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会在已设立审计委员会的基础上，决定设立战略决策、提名、薪酬与考核等３个专门委员会。
　　董事会战略决策委员会由独立董事匡海学先生、董事郝伟哲先生、董事姜林奎先生等三人组成；董事会提名委员会由独立董事匡海学先生、董事姜林奎先生、独立董事于逸生先生等三人组成；董事会薪酬与考核委员会由独立董事匡海学先生、董事郝伟哲先生、独立董事黄明女士等三人组成。上述各专门委员会将按照各专门委员会实施细则的有关规定开展工作。（相关实施细则详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
　　三、关于购买短期银行理财产品的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；
　　为最大程度的提高资金使用效率，公司董事会同意以非募集资金购买额度不超过５亿元、期限不超过１年的短期银行理财产品（非投资股市），并授权公司管理层办理相关事宜。该事项涉及金额未超公司净资产的１０％，本议案无需提交公司股东大会审议。
　　四、关于调整２００８年日常关联交易预计金额的议案（２名关联董事回避表决，其余７名董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票）。
　　２００８年４月２８日，公司五届三次董事会审议通过了《关于２００８年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司２００８年度日常关联交易进行了预计，公司预计全年各项关联交易金额为１６，００６．６万元。鉴于公司经营增长的需要，截至三季度末，实际发生的关联交易额为１６，３６３．１２万元，已超过年初预计。为此，公司根据当前及至年末的企业具体情况，对全年日常关联交易发生额进行了重新预计。具体情况详见公司《２００８年日常关联交易公告》。
　　哈药集团股份有限公司
　　董事会
　　二○○八年十月二十九日
　　股票简称：哈药股份 证券代码：６００６６４ 编号：临２００８－０４９
　　哈药集团股份有限公司
　　２００８年日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　２００８年４月２８日，公司五届三次董事会审议通过了《关于２００８年日常关联交易预计的议案》，对公司与关联公司２００８年度日常关联交易进行了预计，公司预计全年各项关联交易金额为１６，００６．６万元。鉴于公司经营增长的需要，截至三季度末，实际发生的关联交易额为１６，３６３．１２万元，已超过年初预计。为此，公司根据当前及至年末的企业具体情况，对全年日常关联交易发生额进行了重新预计。具体情况如下：
　　一、日常关联交易的基本情况
　　单位：元
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）哈尔滨医药供销有限责任公司
　　１、基本情况
　　法定代表人：李建华
　　注册资本：８００万元人民币
　　注册地址：哈尔滨市道里区新阳路１５５号
　　主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
　　２、与本公司的关联关系：
　　哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
　　３、履约能力分析：
　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
　　向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：７５，０００，０００．００元；
　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：５，０００，０００．００元。
　　（二）哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司
　　１、基本情况
　　法定代表人：杨适名
　　注册资本：５０万元人民币
　　注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街１１号
　　主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。
　　２、与本公司的关联关系：
　　哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司是本公司参股公司。
　　３、履约能力分析：
　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：３５，０００，０００．００元。
　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：１，１８６，０００．００元。
　　（三）哈药集团生物工程有限公司
　　１、基本情况
　　法定代表人：冷国庆
　　注册资本：１，６０６．５５万元人民币
　　注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街１８０号
　　主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
　　２、与本公司的关联关系：
　　哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
　　３、履约能力分析：
　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：２００，０００．００元。
　　（四）黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司
　　１、基本情况
　　法定代表人：汪兆金
　　注册资本：５０００万元人民币
　　注册地址：黑龙江省黑河市五大连池市五大连池风景名胜区泉湖南路６６号
　　主营业务：矿泉水的生产、销售
　　２、与本公司的关联关系：
　　黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
　　３、履约能力分析：
　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：２，１４０，０００．００元。
　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：７，０００，０００．００元。
　　（五）哈药集团三精制药股份有限公司
　　１、基本情况
　　法定代表人：姜林奎
　　注册资本：３８６，５９２，４００元人民币
　　注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路７６号
　　主营业务：医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。
　　２、与本公司的关联关系：
　　哈药集团三精制药股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
　　３、履约能力分析：
　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
　　向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：８０，０００，０００．００元。
　　受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：２５，０００，０００．００元。
　　三、定价政策和定价依据
　　定价政策：
　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
　　定价依据：
　　１、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
　　２、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
　　四、交易目的和交易对公司的影响
　　由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
　　关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
　　关联销售方面，黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
　　受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团三精制药股份有限公司、哈药集团生物工程有限公司、黑龙江省哈药六五大连池矿泉水有限公司、哈药集团哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈尔滨医药供销有限责任公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
　　该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
　　五、审议程序
　　（一）本公司在五届八次董事会上审议了《关于调整２００８年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
　　（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案，认为本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司的利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果没有不良影响。本公司与关联方的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人构成依赖。
　　特此公告。
　　哈药集团股份有限公司董事会
　　二○○八年十月三十一日